Será conhecido hoje o resultado da reforma do Novo Mercado da BM&FBovespa e dos Níveis 1 e 2 de governança corporativa. A votação das sugestões feitas pela bolsa terminou no fim da tarde de ontem, após dois meses. Todo o processo de reformulação das regras, porém, já dura praticamente dois anos.
As propostas feitas pela BM&FBovespa representam a mais ampla revisão de regulamento que o segmento especial já passou desde sua criação, em dezembro de 2000. Entretanto, até o último momento a iniciativa enfrentou forte resistência por parte de um grupo de companhias. Nem mesmo questionamentos de investidores nacionais e internacionais em torno do assunto conseguiram sensibilizar todas as empresas.
Consultada, a bolsa informou que não havia encerrado a compilação dos votos no início da noite.
Contudo, a expectativa era que ao menos dois temas poderiam ficar de fora dessa reformulação, por uma resistência inesperada surgida entre as companhias mesmo depois de a BM&FBovespa ter flexibilizado substancialmente a proposta original.
O tema mais polêmico de todo o processo – e considerado pelos investidores domésticos o mais importante – é a inserção de uma regra que visa atender o surgimento no Brasil das companhias de capital disperso, sem a figura de um controlador definido, com mais de 51% das ações.
A Lei das Sociedades por Ações não garante oferta aos minoritários em caso de compra de controle, apenas de venda. Assim, aquisições feitas aos poucos em mercado podem não disparar nenhuma obrigação perante os demais acionistas.
A bolsa tentou adicionar ao Novo Mercado uma regra obrigando oferta a partir do momento em que um investidor ou grupo coeso alcançasse 30% do capital. Essa oferta poderia ser dispensada pela assembleia de acionistas.
Também enfrentou resistência a sugestão da bolsa de tornar obrigatória a adoção de um comitê de auditoria, independentemente da existência de um conselho fiscal instalado.
Esses dois assuntos foram os mais delicados dentro do debate. A rejeição depende da soma de 35 votos contrários, dentre 105 empresas votantes. As companhias que se abstiveram de participar do processo contribuíam para elevar a aprovação, uma vez que a aceitação da reforma se dá pela não rejeição de um terço dos participantes.
A bolsa também sugeriu que o número de membros independentes no conselho de administração aumente de 20% para 30% e que haja completa separação entre o presidente desse colegiado e o do corpo executivo da empresa. Embora existam empresas contra essa proposta, a polêmica ficou centrada nos outros temas.
Fonte: Graziella Valenti – 09/09/2010